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越來越多的企業將目光投向境外市場，并且通過并購境外公司股權來拓展業務、提升競爭力。而辦理ODI境外投資備案手續，是中國企業進行合法境外投資的重要步驟。以下將詳細介紹并購境外公司股權辦理ODI境外投資備案手續的流程和要點。

ODI，即境外直接投資，是指中國境內居民個人和企業在境外進行的直接投資行為。這一制度旨在加強對境外投資的監管，保護投資主體的合法權益，促進境外投資的規范、有序和可持續發展。

首先，境外投資備案主要涉及三個部門：商務部、發改委以及外匯管理局。

辦理ODI備案需滿足一定條件，通常包括：

1.符合“境外投資”定義：境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

2.主體和成立時間要求：主體需要為我國境內依法成立的企業。成立時間不滿一年的企業，可能因無法提供完整的經審計的財務報表而難以通過審批。

3.股東背景、資金來源、投資真實性要求：需具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（如自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目的真實性。

4.財務要求：最近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率最好高于5%，同時資產負債率最好低于70%。

具體的申請流程如下：

1.發改委立項備案：企業需要向國家發展和改革委員會（發改委）提交立項申請，包含《境外投資備案表》、請示文件、真實性承諾書以及其他必要的文件資料，如公司相關的董事股東會決議或者出資決議等。發改委根據相關規定對企業境外投資項目進行審核，符合條件的予以核準或備案，并出具《境外投資項目備案通知書》。

2.商務部審批或備案：企業還需向商務部提交申請，包括但不限于公司基本信息、投資計劃、公司章程、董事會決議、財務報表等材料。商務部審核通過后，頒發《企業境外投資證書》，企業需在一定期限內完成境外投資。

3.外匯管理局備案：根據投資金額的不同，企業可能需要向國家外匯管理局申報，辦理境外直接投資外匯登記手續，獲取《境外直接投資外匯登記證》。對于投資金額超過一定標準的投資項目，還需要提供投資資金來源的合法性和充足性的證明。

在申請過程中，企業需要準備一系列資料，常見的有：

1.境外投資備案表。

2.企業營業執照。

3.境內企業資信證明（證明內容為存款證明，證明書上余額需要大于投資額）。

4.對外投資設立企業或并購的相關章程（合同、協議）。

5.公司相關的董事股東會決議或者出資決議。

6.境內企業最新的審計報告。

7.前期工作落實情況說明（包括盡職調查、可行性報告、投資資金來源情況說明、投資環境分析評估、銀行出具的融資意向書等）。

8.并購類的對外投資需要提交《境外并購事項前期報告表》。

9.境外投資真實性承諾書。

10.公司股權架構。

需要注意的是，ODI根據投資金額大小、行業、國家等因素，分為備案制和核準制。如果企業的投資項目屬于無限制國家或地區、是國家鼓勵且允許的行業，則可以通過備案制進行申請。但如果企業投資的項目屬于敏感國家或地區、屬于敏感行業，就需要發改委、商務部一起或分別核準，之后才能申請ODI備案。敏感國家或地區如未與我國發生建交的國家、受聯合國制裁的國家、發生戰爭或內亂的國家等；敏感行業包括我國限制出口的產業和技術行業、影響國家利益和安全的行業、武器裝備、跨境資源開發、新聞傳媒業、房地產行業、酒店業、娛樂業、影視業、體育俱樂部等。此外，還有國家禁止的行業，如軍事核心技術、禁止出口的技術工藝產品的境外投資、危害國家利益和安全的行業等。

總之，ODI備案不僅是企業境外投資或境外上市的合規途徑之一，更可以為企業帶來一系列的便利和優勢。順利備案后，企業能夠以合法合規的方式完成境內資金出境，以及保證后續境外資金順利返程回國，同時有利于境內外企業優化資源配置，更好地幫助企業成功在境外上市，享受境外的稅收優惠，節約企業運營成本，并拓展國際市場。

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